Installation av a Sociedad Limitada i Spanien är den vanligaste vägen för att organisera en verksamhet utöver företagsformen autónomo. SL är den spanska motsvarigheten till Ltd eller LLC: relativt lågt minimikapital, begränsat ansvar för delägarna och bolagsbeskattning. Men förfarandet är längre än en enkel registrering som egenföretagare, och det lönar sig att förbereda stegen i rätt ordning för att undvika stopp.

Artikeln ger en detaljerad vägledning från idé till ett fullt fungerande SL-bolag. Vi går igenom namn, kapital, bolagsordning, notarie, registrering hos Registro Mercantil, NIF, registrering i socialförsäkringen och registrering hos Agencia Tributaria. Vi anger tidsåtgång, realistiska kostnader, särskilda fallgropar för utländska företagare och avvägningen mellan att göra det själv och anlita en gestoría.

‍

Varför bilda SL-bolag i stället för att fortsätta som autónomo?

Innan du följer stegen behöver du vara klar över beslutet. Ett SL-bolag kostar mer att starta och driva än att vara autónomo, men ger tydliga fördelar när verksamheten når en viss omfattning.

Skydd för privata tillgångar

En autónomo ansvarar för verksamhetens skulder med sina privata tillgångar. Ett SL-bolag är en separat juridisk person och begränsar ansvaret till tillskjutet kapital. Om bolaget går i konkurs skyddas delägarnas privata tillgångar, som bostad, konton och bilar, utom vid bedrägeri eller allvarlig misskötsel. För riskfyllda verksamheter, som e-handel med stora lager, rådgivning med utsatta kunder, restaurang eller byggverksamhet, är det ett avgörande argument.

Skattefördelar över 50 000 €

Över en viss vinstnivå blir kombinationen bolagsskatt på 23 % och utdelningsskatt på 19-23 % tydligt mer förmånlig än den progressiva IRPF-skalan för autónomos, upp till 47 %. För en detaljerad jämförelse av när ett byte lönar sig, se autónomo eller SL i Spanien och skatter för en Sociedad Limitada.

Affärsmässig trovärdighet och anställningar

Ett SL-bolag inger större förtroende hos företagskunder, som större kunder, offentliga upphandlare och utländska partner, än en autónomo. Det gör det också enklare att anställa, fördela ägandet mellan partner och investerare samt planera framtida försäljning eller generationsskifte.

‍

Vilka steg krävs för att bilda ett SL-bolag i Spanien?

Standardförfarandet består av 8 huvudsteg som följer på varandra. Den totala tiden är 3 till 6 veckor beroende på region och notariens handläggning.

Steg 1: välj och reservera företagsnamnet, denominación social

Först väljer du namnet på ditt framtida SL-bolag och kontrollerar att det är ledigt. Ansökan görs online hos Registrera Mercantil Central (RMC) genom att ange fem namn i prioritetsordning. RMC utfärdar en certificación negativa de denominación, som visar att namnet är ledigt. Intyget gäller i 3 månader och kostar omkring 18-20 €. Namnet måste sluta med S.L. eller Sociedad Limitada. Utan intyget kan notarien inte underteckna bolagsordningen.

Steg 2: öppna bankkonto för SL-bolaget under bildande

Du måste öppna ett särskilt konto för ett bolag under bildande hos en spansk bank och sätta in bolagskapitalet , med ett lagstadgat minimum på 3 000 €, men i praktiken lägre tack vare den nya lagen från 2022 som tillåter bildande med 1 € i kapital om du bygger upp en lagstadgad reserv. Banken utfärdar ett certificado bancario som bekräftar insättningen och ska visas för notarien. Många banker kräver att delägarna redan har NIE, se NIE i Spanien och hur lång tid det tar att ansöka om ett NIE.

Steg 3: upprätta bolagsordningen, estatutos

Bolagsordningen anger verksamhetsföremålet med en noggrann beskrivning av aktiviteterna, kapitalet, delägarna och deras andelar, ledningsorgan som ensam bolagsföreträdare eller styrelse, verksamhetsregler och villkor för överlåtelse av andelar. För ett vanligt SL-bolag finns mallar som notarien kan tillhandahålla, men komplicerat ägande eller särskilda utträdesvillkor kräver skräddarsydd utformning. Här kan en gestoría eller skattejurist göra stor nytta.

Steg 4: underteckna stiftelseurkunden hos notarien

Notarien, notario, tar emot delägarna och undertecknar escritura pública de constitución, bolagets officiella stiftelseurkund. Notarien får RMC:s namnintyg, bankintyget, bolagsordningen, identitetshandlingar med NIE för utlänningar och eventuellt delägaravtal. Notariekostnad: omkring 300-500 € netto beroende på kapital och komplexitet. Utan handlingen finns SL-bolaget inte juridiskt.

Steg 5: skaffa provisoriskt och sedan slutligt NIF

När stiftelseurkunden är undertecknad ansöker du om ett provisorisk NIF från Agencia Tributaria via modelo 036. SL-bolaget har då ett skatteregistreringsnummer för att påbörja sin verksamhet. Efter registrering hos Registro Mercantil, steg 6, blir NIF slutligt. Ett SL-bolags NIF börjar med bokstaven B. För skillnaden och användningen av företags-NIF jämfört med personligt NIE, läs ansöka om NIF i Spanien för utländska företag och vad är ett NIF-nummer.

Steg 6: registrera bolaget hos Registro Mercantil Provincial

Stiftelseurkunden lämnas sedan till provinsens Registro Mercantil där SL-bolaget har sitt säte. Registreringen formaliserar bolaget som juridisk person och ger tillgång till alla affärstransaktioner. Handläggningstid: 1 till 4 veckor beroende på provins. Kostnad: omkring 100-200 €. Utan registrering får bolaget inte fakturera tredje part.

Steg 7: registrera bolaget i socialförsäkringen

Om SL-bolaget anställer personal måste det registreras som arbetsgivare hos TGSS och få en Código de Cuenta de Cotización (CCC). Bolagets företrädare måste registrera sig personligen som autónomo societario och betala sin månadsavgift direkt till TGSS. För att förstå socialavgifter och företrädarens månadsavgift, se så fungerar spansk socialförsäkring för egenföretagare och företag.

Steg 8: registrera verksamhetsstarten hos Agencia Tributaria

Sista steget: lämna en declaración censal (modelo 036) till Agencia Tributaria för att anmäla verksamhetsstarten, tillämpliga momsregler, registrering i ROI för handel inom EU om sådan handel bedrivs, samt verksamhetens IAE-kod. Därefter kan SL-bolaget fakturera, dra av moms och börja fullgöra sina skatteskyldigheter: kvartalsdeklarationerna 303 för moms och 111 för skatteavdrag, 200 för årlig bolagsskatt och 202 för förskott på bolagsskatten.

‍

Vad kostar det att bilda ett SL-bolag i Spanien?

Kostnaderna varierar med hur mycket du delegerar och hur komplicerat upplägget är. Här är ett realistiskt intervall för ett vanligt SL-bolag med en eller två delägare.

Obligatoriska administrativa avgifter

RMC:s namnintyg kostar omkring 20 €, notariehandlingen 300-500 € netto, registrering i Registro Mercantil Provincial 100-200 € och bankkontot är vanligtvis kostnadsfritt, men startkapital ska sättas in, med minst 3 000 € rekommenderat i praktiken. Minsta totalsumma: omkring 600-800 € i rena avgifter.

Arvoden till gestoría eller jurist

Om du överlåter hela förfarandet till en gestoría bör du räkna med 600-1 200 € beroende på komplexitet. För ett SL-bolag med flera delägare, delägaravtal eller särskilda klausuler kan en skattejurist tillföra värde men tar mer betalt. För utländska företagare motiveras merkostnaden ofta av sparad tid och större rättssäkerhet.

Driftskostnader under det första året

Utöver bildandet behöver du planera för företrädarens månadsavgift, 350 till 590 € beroende på avgiftsskikt och utan Tarifa Plana, löpande bokföring på 200 till 350 € per månad för en gestoría som sköter kvartalsmoms, löner och bolagsskatt samt inlämning av årsredovisning första året, omkring 100-150 €. Total budget för första året: 6 000 till 12 000 € utöver kostnaderna för bolagsbildningen.

‍

Vilka skyldigheter gäller efter att bolaget har bildats?

Ett aktivt SL-bolag i Spanien måste följa en strikt kalender för skatte- och socialförsäkringsrapportering under hela året.

Kvartalsvisa skattedeklarationer

Varje kvartal lämnar SL-bolaget modell 303 för utgående och avdragsgill moms, modell 111 för IRPF-avdrag på löner och fakturor från yrkesutövare samt modelo 202 för förskott på bolagsskatten. Om bolaget handlar inom EU lämnas även modell 349 med sammanställning av EU-inköp och EU-försäljning. Deklarationerna lämnas i april, juli, oktober och januari.

Årliga deklarationer

Varje år lämnar SL-bolaget modell 200 , bolagsskattedeklarationen, i juli för föregående år, samt modell 390 , den årliga momssammanställningen, i januari samt modell 190 , den årliga sammanställningen av skatteavdrag. För detaljer om skattesatser och möjliga optimeringar, läs skatter för en Sociedad Limitada.

Skyldigheter för socialförsäkring och redovisning

SL-bolaget måste också lämna sin årsredovisningen till Registro Mercantil varje år, vanligtvis i juli, inom strikta tidsfrister för att undvika påföljder. Om bolaget har anställda ska lönebesked, socialavgifter och avtalsregister hanteras månadsvis. En gestoría sköter vanligtvis helheten för 200-350 € per månad.

‍

Vilka fallgropar gäller särskilt för utländska företagare?

Att bilda SL-bolag från utlandet eller utan att vara bosatt i Spanien har särskilda detaljer att planera för.

Delägarnas NIE och underskrift på distans

Alla utländska delägare måste få NIE innan notariehandlingen undertecknas. Förseningar i NIE-ansökan kan skjuta upp bolagsbildningen flera veckor om de inte hanteras väl. Underskriften kan göras på distans genom notariell fullmakt, med apostille för att gälla i Spanien, men det förlänger förfarandet med en månad. För att planera i förväg, se vad ett NIE-nummer kostar och NIE i Spanien.

Bankkonto för utländskt företag eller företag med ägare bosatta utomlands

Spanska banker är försiktiga med SL-bolag vars delägare är bosatta utomlands. De kräver ofta ett komplett underlag med bevis om pengarnas ursprung, affärsplan och ibland uppgifter om personliga inkomster före kontoöppningen. Ett väl förberett underlag kan förhindra flera veckors stopp.

Skatteombud: ett SL-bolag behöver inget

Ett SL-bolag är ett spanskt företag etablerat i Spanien, så regeln om skatterepresentant , som riktar sig till skattskyldiga som inte är etablerade i Spanien, gäller inte bolaget oavsett vem som äger andelarna. Skyldigheten gäller utländska företag, se ansöka om NIF i Spanien för utländska företag. Ett SL-bolag behöver däremot någon i Spanien som läser och besvarar meddelanden från Agencia Tributaria , vanligtvis en gestoría. Delägare bosatta utomlands har kvar sina egna IRNR-skyldigheter för utbetalningar från bolaget, och en bolagsföreträdare bosatt utomlands behöver spanskt NIF.

Den utländska bolagsföreträdarens status

En utländsk företrädare som inte bor i Spanien men leder ett spanskt SL-bolag befinner sig i en särskild situation: personen måste betala avgifter som autónomo societario till TGSS , med en månadsavgift på 350-590 €. Det kan överraska företagare som tror att ledning på distans ger undantag. Regeln är tydlig: företrädaren omfattas av det spanska systemet, förutom vid särskilda utsändningsfall med A1-intyg.

‍

Var börjar du med ditt SL-projekt i Spanien?

Att bilda Sociedad Limitada i Spanien är ett projekt på 4 till 8 veckor beroende på dina förberedelser, om du är bosatt i landet och hur mycket du väljer att delegera. Det som avgör är nästan alltid delägarnas NIE och öppningen av bankkontot. När de två delarna är på plats följer resten vanligtvis utan större svårigheter.

Innan du börjar bör du besluta om strukturen, alltså delägare, kapital och verksamhetsföremål, sätet och provinsen, som avgör vilket Registro Mercantil och vilka lokala formaliteter som gäller, samt bolagets skatteprofil, exempelvis regler för små och medelstora företag och handel inom EU. Starta sedan stegen parallellt när det går, som NIE, bankkonto och namnsökning. En jämförelse med autónomo finns i autónomo eller SL i Spanien.

Funderar du på att bilda SL-bolag och vill gå från plan till verksamhet utan misstag? På gestoraz kan vi leda hela processen från bolagsordning till skatteregistrering och hjälpa dig att undvika de vanliga förseningarna kring fullmakt och bankkonto.

‍

Officiella källor

• ‍Registrera Mercantil Central, rmc.es: namnreservation för SL-bolag, certificación negativa de denominación.
• ‍Colegio de Registradores, registradores.org: registrering hos Registro Mercantil Provincial.
• ‍Agencia Tributaria, sede.agenciatributaria.gob.es: modelo 036, 200, 202, 303, 390, 111, 190 och 349.
• ‍Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital), boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544: grundläggande lagtext om SL-bolag i Spanien.
• ‍Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas (BOE), boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2022-15818: sänkning av minimikapitalet till 1 €.
• ‍Tesorería General de la Seguridad Social, sede.seg-social.gob.es: arbetsgivarregistrering, CCC och autónomo societario.
• ‍Consejo General del Notariado, notariado.org: information om notariens roll när ett SL-bolag bildas.