Sociedad Limitada -yhtiön perustaminen Espanjaan on yleisin tapa järjestää liiketoiminta autónomo-asemaa laajemmaksi. SL on Espanjan vastine Ltd- tai LLC-yhtiölle: pieni vähimmäispääoma, osakkaiden rajattu vastuu ja yhteisöverotus. Hallinnollinen prosessi on kuitenkin pidempi kuin itsenäiseksi ammatinharjoittajaksi rekisteröityminen, joten esteiden välttämiseksi vaiheet kannattaa valmistella oikeassa järjestyksessä.

Tämä artikkeli tarjoaa yksityiskohtaisen etenemissuunnitelman, askel askeleelta, siirtyä ideasta täysin toimivaan SL:ään. Katamme nimen, pääoman, artikkelit, notaarin, rekisteröinnin Registro Mercantiliin, NIF: n hankkimisen, sosiaaliturvan ja rekisteröinnin kanssa Agencia Tributaria. Osoitamme läpimenoaikoja, realistisia kustannuksia, ulkomaisille yrittäjille ominaisia sudenkuoppia ja kompromisseja itse tekemisen ja gestoríalle delegoinnin välillä.

‍

Miksi perustaa SL-yhtiö autónomo-yrittäjänä jatkamisen sijaan?

Ennen tiekarttaa sinun on selvennettävä päätöstä. SL maksaa käynnistyksessä ja huollossa enemmän kuin autónomon tila, mutta se tuo todellisia etuja tietyn toimintakynnyksen ylittyessä.

Henkilökohtaisen omaisuuden suojaaminen

autónomo vastaa henkilökohtaisista varoistaan saamistaan ammatillisista veloista. SL, erillisenä oikeushenkilönä, rajoittaa vastuun luovutettuun pääomaan. Jos yritys menee konkurssiin, kumppaneiden henkilökohtainen omaisuus (koti, tilit, autot) on suojattu lukuun ottamatta petoksia tai vakavia johdon laiminlyöntejä. Riskitoiminnalle (sähköinen kaupankäynti suurilla osakkeilla, neuvonta altistuneiden asiakkaiden kanssa, ravintola, rakentaminen) se on ratkaiseva argumentti.

Verotusoptimointi yli 50 000 €

Tietyn voittotason yläpuolella yhdistyminen "yrityksen tulovero 23% + osingot 19-23%" tulee huomattavasti edullisemmaksi kuin progressiivinen IRPF-asteikko, joka osuu autónomoon (jopa 47%). Yksityiskohtaisen vertailun kytkinkynnys, katso autónomo vs SL Espanjassa sekä Sociedad Limitadan verot.

Kaupallinen uskottavuus ja palkkaus

SL herättää enemmän luottamusta yritysasiakkaisiin (suuret tilit, julkiset tarjouskilpailut, ulkomaiset kumppanit) kuin autónomo. Se helpottaa myös palkkaamista, osakeomistuksen jäsentämistä kumppaneiden tai sijoittajien kanssa ja yrityksen tulevan myynnin tai perimyksen harkitsemista.

‍

Mitkä ovat SL-yhtiön perustamisen vaiheet Espanjassa?

Tavanomainen menettely koostuu 8 päävaiheesta, jotka suoritetaan järjestyksessä. Kokonaiskesto on 3–6 viikkoa alueesta ja notaarin käsittelynopeudesta riippuen.

Vaihe 1: nimen valitseminen ja varaaminen (denominación social)

Sinun on ensin valittava tulevan SL:si nimi ja tarkistettava, ettei sitä ole jo otettu. Pyyntö tehdään verkossa Registro Mercantil Central (englanniksi) (RMC) ehdottamalla viittä etusijajärjestyksessä olevaa nimeä. RMC antaa a certificación negativa de denominación, joka osoittaa nimen olevan käytettävissä. Todistus on voimassa 3 kuukautta ja maksaa noin 18–20 €. Nimen lopussa on oltava "S.L." tai "Sociedad Limitada". Ilman todistusta notaari ei voi allekirjoittaa yhtiöjärjestystä.

Vaihe 2: avaa pankkitili SL:n nimissä muodostelmassa

Sinun on avattava erityinen "yhtiö muodostelmassa" pankkitili espanjalaisessa pankissa ja talletettava osakepääoma (oikeudellinen minimi 3 000 €, mutta käytännössä madallettu uuden 2022 lain ansiosta, joka sallii luomisen vain 1 € pääomalla, edellyttäen, että rakennat laillisen varauksen). Pankki antaa a certificado bancario (englanniksi) vahvistaa talletuksen, esittää notaarille. Monet pankit vaativat, että kumppaneiden NIE on jo saatu: ks. NIE Espanjassa sekä kuinka kauan NIE:n hakeminen kestää.

Vaihe 3: artikkeleiden luonnostelu (estatutos)

Artikkeleissa määritellään yrityksen tarkoitus (toiminnan tarkka kuvaus), pääoma, yhtiömiehet ja heidän osuutensa, hallintoelimet (yksinhoitaja, hallitus jne.), toimintasäännöt ja osakkeiden luovutussäännöt. Standardi SL: lle on olemassa malliartikkeleita ja notaari voi tarjota niitä, mutta SL, jolla on monimutkainen omistusosuus tai erityiset poistumislausekkeet, ansaitsee räätälöidyn laatimisen. Se on askel, jossa gestoría tai verojuristi tuo todellista arvoa.

Vaihe 4: allekirjoittaa perustamiskirja notaarissa

Notaari (notario) vastaanottaa kumppanit ja allekirjoittaa escritura pública de constitución, SL-yhtiön virallinen perustamisasiakirja. Notaarille toimitetaan RMC:n certificación negativa, pankin certificado, yhtiöjärjestys, henkilöllisyysasiakirjat (ulkomaalaisilta NIE) ja mahdollinen osakassopimus. Notaarikulut ovat noin 300–500 € netto pääomasta ja asian monimutkaisuudesta riippuen. Ilman tätä asiakirjaa SL-yhtiötä ei oikeudellisesti ole olemassa.

Vaihe 5: hanki väliaikainen ja sitten lopullinen NIF

Kun escritura on allekirjoitettu, haet väliaikaista NIF-numeroa Agencia Tributarialta lomakkeella modelo 036. SL-yhtiö saa näin verotunnisteen toimintansa aloittamiseen. Registro Mercantil -rekisteröinnin jälkeen (vaihe 6) NIF muuttuu lopulliseksi. SL-yhtiön NIF alkaa kirjaimella B. Yrityksen NIF:n ja henkilökohtaisen NIE:n eroista ja käyttötarkoituksista kerrotaan artikkeleissa Espanjan NIF:n hakeminen ulkomaiselle yritykselle ja mikä NIF-numero on.

Vaihe 6: rekisteröi SL Registro Mercantil Provincialissa

Tämän jälkeen escritura arkistoidaan Registro Mercantil (provinssi) siinä maakunnassa, jossa SL:n kotipaikka sijaitsee. Rekisteröinti vahvistaa SL:n aseman oikeushenkilönä ja mahdollistaa kaiken liiketoiminnan harjoittamisen. Käsittelyaika: 1–4 viikkoa maakunnasta riippuen. Hinta: noin 100–200 €. Ilman rekisteröintiä SL ei voi laillisesti laskuttaa kolmansia osapuolia.

Vaihe 7: ala sosiaaliturvan kanssa

Jos SL palkkaa työntekijöitä, sen on rekisteröidyttävä työnantajaksi TGSS ja hankkia a Código de Cuenta de Cotización (CCC). SL:n johtajan tulee ilmoittautua henkilökohtaisesti autónomo societario (englanniksi) ja maksaa kuukausittaisen cuotansa suoraan TGSS. Ymmärtääkseen yhteiskunnallisia maksuja ja ohjaaja cuota, katso miten Espanjan sosiaaliturvajärjestelmä toimii itsenäisille ammatinharjoittajille ja yrityksille.

Vaihe 8: Agencia Tributarian kanssa ja toiminnan aloittaminen

Viimeinen vaihe: tiedosto declaración censal (englanniksi) (modelo 036) kanssa Agencia Tributaria ilmoittaa toiminnan aloittamisesta, sovellettavista arvonlisäverojärjestelmistä, rekisteröitymisestä EU:n sisäiseen toimijarekisteriin (ROI), jos käyt kauppaa EU:n kanssa, ja IAE:n toimintakoodista. Sieltä SL voi laskuttaa, vähentää IVA:n ja alkaa noudattaa sen finanssipoliittisia velvoitteita: neljännesvuosittaiset tuotot 303 (IVA), 111 (pidätykset), 200 (vuosittaiset IS) ja 202 (IS-erät).

‍

Paljonko SL-yhtiön perustaminen Espanjassa maksaa?

Kustannukset vaihtelevat delegoinnin ja monimutkaisuuden mukaan, mutta tässä on realistinen valikoima standardille SL:lle, jossa on yksi tai kaksi kumppania.

Välttämättömät hallinnolliset maksut

RMC:n certificación negativa -todistus maksaa noin 20 €, notaarin laatima perustamisasiakirja 300–500 € ilman veroja ja rekisteröinti Registro Mercantil Provincialiin 100–200 €. Pankkitilin avaaminen on yleensä maksutonta, mutta alkupääoma on talletettava (käytännössä suositellaan vähintään 3 000 €). Vähimmäiskustannukset yhteensä: noin 600–800 € pelkkinä maksuina.

Gestoría tai asianajajapalkkiot

Jos annat gestorían hoitaa koko menettelyn, varaa siihen 600–1 200 € asian monimutkaisuudesta riippuen. Jos SL:ssä on useita osakkaita tai tarvitaan osakassopimus tai erityisiä ehtoja, verojuristista on hyötyä, mutta palkkio on suurempi. Ulkomaiselle yrittäjälle ajansäästö ja oikeusvarmuus perustelevat yleensä tämän lisäkustannuksen.

Ensimmäisen vuoden toimintakulut

Perustamiskulujen lisäksi on varauduttava johtajan kuukausittaiseen sosiaaliturvamaksuun eli cuotaan (350–590 € maksuluokasta eli tramosta riippuen; Tarifa Plana ei ole käytettävissä), jatkuviin kirjanpitokuluihin (200–350 € kuukaudessa gestoríalle, joka hoitaa neljännesvuosittaiset IVA-ilmoitukset, palkanlaskennan ja IS-veron) sekä tilinpäätöksen rekisteröintiin ensimmäisenä vuonna (noin 100–150 €). Ensimmäisen vuoden kokonaisbudjetti: 6 000–12 000 € perustamiskulujen lisäksi.

‍

Mitä velvollisuuksia SL-yhtiön perustamisen jälkeen on noudatettava?

Espanjassa toimivan SL:n on noudatettava tiukkaa vero- ja sosiaaliasioiden kalenteria ympäri vuoden.

Neljännesvuosittaiset verotuotot

Joka kvartaalilla SL arkistoi malli 303 (Kerätty ja vähennyskelpoinen IVA), malli 111 (IRPF ennakonpidätykset palkoista ja ammattilaskuista), ja mallio 202 (yritystuloveron maksuerä). Jos sillä on EU:n sisäisiä operaatioita, se lisää mallio 349 (yhteenveto EU:n ostoista/myynneistä). Nämä palautukset tehdään huhti-, heinä-, loka- ja tammikuussa.

Vuosituotot

Joka vuosi SL arkistoi Mallisto 200 (Yhtiön tuloveroilmoitus) heinäkuussa edellisen vuoden osalta modelo 390 (vuotuinen IVA-yhteenveto) tammikuussa, ja mallio 190 (vuosittainen ennakonpidätystiivistelmä). Tarkempia tietoja hinnoista ja mahdollisista optimoinneista saat lukemalla Sociedad Limitadan verot.

Sosiaali- ja kirjanpitovelvollisuudet

SL:n on myös arkistoitava Tilinpäätös Registro Mercantilin kanssa joka vuosi (heinäkuussa yleensä) tiukkojen määräaikojen puitteissa rangaistusten uhalla. Jos se työllistää henkilöstöä, sen on hoidettava palkkalaskelmat, sosiaaliturvamaksut ja pidettävä sopimuskirjaa kuukausittain. gestoría kattaa kokonaisuuden yleensä 200–350 euroa kuukaudessa.

‍

Mitä erityisiä sudenkuoppia ulkomaiset yrittäjät kohtaavat?

SL: n perustaminen ulkomailta tai ulkomaalaisena Espanjassa on hienouksia ennakoida.

Kumppanien NIE ja etäallekirjoitus

Kaikkien ulkomaisten kumppanien on hankittava NIE ennen notaarin asiakirjan allekirjoittamista. NIE:n viivästykset voivat lykätä SL:n luomista useita viikkoja, jos niitä käsitellään huonosti. Allekirjoitus voidaan tehdä etänä notaarin valtakirjan kautta (apostille, joka vaaditaan vahvistamaan se Espanjassa), mutta se lisää menettelyyn kuukauden. Ennakoida, nähdä mitä NIE numero maksaa sekä NIE Espanjassa.

Ulkomaisen tai ulkomaisen yrityksen pankkitili

Espanjalaisista pankeista tulee varovaisia sellaisten SL-pankkien kanssa, joiden kumppanit ovat ulkomailla asuvia: he vaativat usein täydellistä tiedostoa (todiste varojen lähteestä, liiketoimintasuunnitelma, joskus todiste henkilökohtaisista tuloista) ennen tilin avaamista. Vahvan tiedoston valmistaminen etukäteen välttää viikkojen tukkeutumisen.

Veroedustaja: SL ei tarvitse

SL on espanjalainen yritys, joka on perustettu Espanjassa, joten veroedustaja sääntö, joka kohdistuu Espanjaan sijoittautumattomiin veronmaksajiin, ei päde siihen, joka omistaa osakkeet. Tämä velvollisuus koskee ulkomaisia yrityksiä, katso hakea NIF:ää Espanjassa ulkomaisille yrityksille. Mitä SL tarvitsee on joku Espanjassa, joka lukee ja vastaa Agencia Tributaria ilmoitukset, yleensä gestoría. Ulkomaiset kumppanit pitävät omat IRNR-velvoitteensa siitä, mitä SL maksaa heille, ja ulkomailla asuva hallinnoija tarvitsee espanjalaisen NIF:n.

Ulkomaisen johtajan asema

Ulkomailla asuva johtaja, joka johtaa espanjalaista SL-yhtiötä, on erityisessä tilanteessa: hänen on maksettava maksuja autónomo societario -asemassa TGSS:lle (cuota 350–590 € kuukaudessa). Tämä voi yllättää yrittäjän, joka luulee etäjohtamisen vapauttavan maksuista. Sääntö on selvä: johtaja kuuluu Espanjan järjestelmään lukuun ottamatta erityisiä työntekijän lähettämistilanteita, joissa käytetään A1-lomaketta.

‍

Mistä aloitat SL-yhtiön perustamishankkeen Espanjassa?

Sociedad Limitadan perustaminen Espanjaan on 4–8 viikon projekti riippuen valmistautumisestasi, asemastasi (asuin tai ei), ja valitun delegoinnin asteesta. Ratkaiseva tekijä on lähes aina kumppaneiden NIE ja pankkitilin avaaminen: jos nämä kaksi tiiltä ovat paikoillaan, loput ketjut yhteen ilman suurempia vaikeuksia.

Ennen käynnistämistä tehdään selkeä päätös rakenteesta (kumppanit, pääoma, yritystarkoitus), rekisteröidystä toimipaikasta (maakunta, joka määrittää Registro Mercantilisi ja joitain paikallisia muodollisuuksia) ja SL: n verotusprofiilista (pk-yritysten hallinto, EU: n sisäiset toiminnot jne.). Kun nämä valinnat on tehty, käynnistä vaiheet mahdollisuuksien mukaan rinnakkain (NIE + pankkitili + nimihaku) tiukan sekvenssin sijaan. autónomon reitin vertailu on autónomo vs SL Espanjassa.

Harkitsetko SL:n perustamista ja haluatko siirtyä projektista operatiiviseen ilman virheitä? Gestorazissa voimme pilotoida koko prosessin, artikkeleiden laatimisesta finanssipoliittiseen altaaseen, säästäen klassiset viivästykset, jotka liittyvät valtakirjaan tai pankin avaamiseen.

‍

Viralliset lähteet

• ‍Registro Mercantil Central (englanniksi), rmc.es: SL name reservation, certificación negativa de denominación.
• ‍Colegio de Registradores, registradores.org (englanniksi): Registro Mercantil Provincialin rekisteröinti.
• ‍Agencia Tributaria, sede.agenciatributaria.gob.es: modelos 036, 200, 202, 303, 390, 111, 190, 349.
• ‍Real Decreto Legislativevo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital), boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544: viiteteksti SL:ssä Espanjassa.
• ‍Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas (BOE), boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2022-15818: vähimmäispääoman keventäminen 1 euroon.
• ‍Tesorería General de la Seguridad Sosiaalinen, sede.seg-social.gob.es: employer alta, CCC, autónomo societario.
• ‍Consejo General del Notariado, notariado.org (englanniksi): tiedot notaarin roolista SL:n perustamisessa.